一名漂泊的退役士兵在一名刚刚获释的前囚犯的帮助下变成了地下战士，让他们与腐败的警察和雇佣的杀手对抗，后者向他们和他们关心的所有人开枪。

影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶迅速沦为战场，引起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽。不过一队海军陆战队士兵临危受命，在轰炸前深入敌后去营救发出求…