上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里…

富家公子德恩随母亲金太太（李时苑 饰）回乡下的农场小住，于此邂逅了贫家女孩琳姑，这两个孩子天真烂漫，两小无猜，然而金太太门第观念极为严重，严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍。 数年过后，德恩（金焰 饰）已长成英俊帅气的小伙子，…

张兰（阮玲玉 饰）和张桃（林楚楚 饰）是女校长张洁的女儿，两人在张洁所执教的学校里就读，双双顺利毕业。张兰和张桃都喜欢上了一个名叫陈佐的男人，为了妹妹，张兰忍痛割爱放弃了自己内心里汹涌的感情，只身一人前往上海。之后，张桃和…