当年以演侠盗著称的动作巨星埃罗尔·弗林饰演绰号“海鹰”的英国海盗船长，在17世纪英国与西班牙作战时下令击沉了法国大使乘坐的军舰，并自行放走在舰上当奴工的一群英国俘虏，因而惹祸上身，但也因为他的正义和勇敢而赢得大使千金的爱情…

1900年北京，慈禧太后当权、中国领土四分五裂。端亲王力主出兵，并派义和团围困外国使馆，当千军万马兵临城下之际，美国军官义无反顾，率领各国联军作困兽之斗，终于扭转命运，杀出重围。

克丽奥佩拉，一个躲在狮身人面像阴影下的受惊的少女，遇到了从罗马来的凯撒，宣告了埃及的新纪元的到来，也预示了埃及女王的诞生。这时的克丽奥佩拉还是个天真可爱少女，美貌诱人却有着易怒多变的性格，梦想着有强壮臂膀的英俊男人保护，…